Nhiều doanh nghiệp muốn dừng hoạt động kinh doanh sau thời gian thua lỗ nên muốn giải thể cũng như để chấm dứt nợ nần của mình với các chủ nợ. Tuy nhiên không phải muốn là doanh nghiệp sẽ được quyền giải thể, chỉ khi đáp ứng những điều kiện nhất định và trong các trường hợp mà pháp luật quy định thì mới được giải thể. Vậy quy định của pháp luật về giải thể doanh nghiệp như thế nào? Điều kiện để công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên giải thể là gì? Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên ra sao? Sau đây xin giới thiệu bài viết “Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên” của Luật sư Huế chúng tôi. Mong rằng bài viết sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức cơ bản về việc thực hiện thủ tục này.
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 1 thành viên được hiểu là:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.“
Theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Do đó đặc điểm cơ bản để nhận viết loại hình doanh nghiệp này là số lượng thành viên của công ty là một cá nhân/ tổ chức và họ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với số vốn điều lệ công ty.
Giải thể công ty là gì?
Giải thể công ty được hiểu là việc chấm dứt hoạt động, sự tồn tại của một doanh nghiệp, chấm dứt tư cách pháp nhân cũng như quyền và nghĩa vụ liên quan trên thị trường kinh tế.Việc giải thể doanh nghiệp sẽ được quy định theo Luật doanh nghiệp và các văn bản có liên quan. Sau khi công ty tuyên bố giải thể thì không được phép hoạt động hay thực hiện các công việc kinh doanh dưới danh nghĩa của công ty.
Công ty giải thể khi nào?
Theo Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp như sau:
– Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
+ Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
+ Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
+ Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
+ Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
– Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Theo Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, tùy vào lý do giải thể mà thủ tục thực hiện sẽ là khác nhau. Cụ thể:
Giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty
Thủ tục giải thể trong trường hợp này thực hiện theo các bước sau:
Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH
Quyết định giải thể công ty TNHH phải có các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 1 thành viên.
– Lý do công ty giải thể.
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty.
– Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
– Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH
Trong 07 ngày làm việc tình từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các giấy tờ gửi kèm thông báo bao gồm:
– Quyết định giải thể công ty TNHH của chủ sở hữu.
– Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Thanh lý tài sản của công ty TNHH 1 thành viên và thanh toán nợ
Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ của công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện lần lượt như sau:
– Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
– Nợ thuế.
– Các khoản nợ khác.
Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn nộp hồ sơ: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Hồ sơ đăng ký giải thể bao gồm:
– Thông báo về việc giải thể công ty TNHH
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày tính từ ngày nhận được quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty mà không nhận được ý kiến hoặc phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ giải thể công ty, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên lên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký công ty.
Giải thể do công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp này thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên thực hiện như sau:
Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên.
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty đó
Công ty TNHH 1 thành viên họp quyết định giải thể
hời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày công ty nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Công khai thông tin giải thể công ty TNHH
Sau khi ban hành quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên phải gửi quyết định này và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong công ty.
Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 1 thành viên. Trường hợp được yêu cầu phải đăng báo thì công ty phải đăng quyết định giải thể công ty trên ít nhất 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
Cùng với đó, công ty cũng phải gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Thanh lý tài sản, thanh toán nợ của công ty.
Công ty thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty.
Thủ tục này thực hiện tương tự như trường hợp bên trên.
Gửi hồ sơ giải thể công ty
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
– Thông báo việc giải thể công ty TNHH.
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể công ty mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ xin giải thể công ty tnhh, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin liên hệ
Vấn đề “Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên” đã được chúng tôi cung cấp qua thông tin bài viết trên. Luật Sư Huế luôn có sự hỗ trợ nhiệt tình từ các chuyên viên tư vấn pháp lý, quý khách hàng có vướng mắc hoặc nhu cầu sử dụng dịch vụ pháp lý liên quan như là thủ tục khai sinh, trích lục hôn nhân, nhận cha mẹ cho con, hoặc vấn đề khác như tại sao phải đăng ký bảo hộ thương hiệu… vui lòng liên hệ đến hotline 0833102102. Chúng tôi sẽ giải quyết các khúc mắc của khách hàng, làm các dịch vụ một cách nhanh chóng, dễ dàng, thuận tiện.
Mời bạn xem thêm
- Dịch vụ tư vấn, soạn thảo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất tại Huế
- Dịch vụ nhận cha mẹ con có yếu tố nước ngoài tại Huế trọn gói năm 2022
- Dịch vụ ly hôn khi vợ ở nước ngoài của Luật sư Huế
Câu hỏi thường gặp
– Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:
+ Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
– Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người theo quy định trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
+ Cất giấu, tẩu tán tài sản;
+ Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
+ Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
+ Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
+ Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
+ Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
+ Huy động vốn dưới mọi hình thức.